Usted ha atraído a los inversores en un inicio. ¿Qué documentos deben ser emitidos en el primer lugar?
Su Obra / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Fundador y CEO de la plataforma para trabajar con especialistas IT Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Abogado de la Compañía "Tomashevskaya y socios."
Alex Kotomin
Abogado de la Compañía "Tomashevskaya y socios."
A menudo, la creación de empresas a principios son los siguientes: dos programadores que se sientan en una pequeña habitación estrecha, que se concentró en "aserrado" código en los ordenadores. Más de lo que tienen en el estado de nadie. En algunas tareas que ocasionalmente atraen los trabajadores independientes, y en los estados no reflejan en absoluto. Pero después de un tiempo se dan cuenta de que es necesario desarrollar, y esto requiere dinero.
Por una feliz coincidencia que encuentran un inversor que está dispuesto a invertir el dinero y ofertas incluso para procesar la documentación necesaria su abogado. Las partes firman el contrato, pero justo en el momento en que la primera puesta en marcha está empezando a dar beneficioY de negocios - a crecer, los fundadores de repente se encuentran las primeras sorpresas, no siempre agradable.
El caso es que, sin entender, firmaron un contrato contiene términos y condiciones onerosas. Vamos a entender, en lo que prestar atención para evitar situaciones desagradables, y qué documentos podemos regular las relaciones nuevas empresas e inversores.
Hoja de Términos, o un acuerdo de intenciones
Este es el primer documento que lleva su acuerdo verbal con el inversor en el papel. Por lo general, se indica la cantidad de inversión, el tamaño de los cuales recibirá un inversor, los derechos del inversor en relación con las acciones de la empresa, sus derechos, en particular información adicional financiera y legal.
Sería bueno que en esta etapa de entender, va a elegir un contrato de préstamo o contrato de opción, así como a lo jurisdicción va a correr su empresa y donde su propiedad intelectual será emitido si es allí.
Si el proyecto se centra sólo en el mercado ruso, por ejemplo, se produce samovares, estar registrado en Rusia. Si usted tiene un proyecto de TI con la que quiere ir mercado global, Considere dónde almacenar la propiedad intelectual y en los que es más fácil de pagar impuestos. Para ello, a su vez, a los abogados participan en las consultas sobre la propiedad intelectual y tener experiencia en transacciones internacionales de estructuración.
El servicio en jurisdicciones offshore de Chipre, las Islas Caimán es más barato, pero el precio no debe ser el único criterio para su elección.
En cualquier caso, usted debe centrarse en la jurisdicción que rige el mercado principal en el que las Espera empresa para vender productos o prestan sus servicios.
Hoja de Términos, por regla general, no es legalmente vinculante y puede ser un documento pequeño - sólo unas pocas hojas de tamaño A4. Sin embargo, como mínimo, todos los participantes deben firmar, y en el mejor, usted todavía puede tener que pagar atención a las condiciones, que, si es necesario, una de las partes todavía se puede entonces decir en la corte. por lo general se refieren a la confidencialidad y acuerdos de exclusividad trato. Por ejemplo, el acuerdo de intenciones está escrito, puede aplicarse en paralelo a otro inversor o no.
se cumplen los ejemplos de tales condiciones:
"La Compañía y Fundador acordaron un período exclusivo para... durante el cual la Compañía y Fundador se comprometen a no entrar y no se animó a negociar la entrada y / o de otra manera para entrar en acoplamiento activo con terceros, para iniciar o comenzar la infusión capital mediante la emisión de acciones u otros valores de la Sociedad o por la atracción de financiación de la deuda (a excepción de los negocios ordinarios actividades) ".
Selección de otros documentos dependerá del modelo de financiación que elija, junto con el inversor. En cualquier caso, todos los documentos legales se escriben en las finanzas, y que debe ser bastante específico - investigación y desarrollo, la contratación de empleados y así sucesivamente.
Legalmente, según lo registrado por el uso de las restricciones de inversión, es decir, un marco para el que la puesta en marcha, obtener el dinero, no puede ir. Violación de los acuerdos amenaza con el retorno de la inversión, o la conversión inmediata de fondos en acciones y participaciones de empresas.
Tratado de préstamos convertibles
préstamo convertible da al inversor la capacidad de tomar rápidamente una inversión sin tener que gastar mucho tiempo en la negociación de los términos de su participación en la empresa. De hecho, el inversor da a la compañía un préstamo de una suma de dinero, ya cambio obtiene el derecho a devolución o esa cantidad, más los intereses, o de un determinado número de acciones de la empresa. El número de acciones se calcula en base a la evaluación de la fecha de emisión del préstamo de la compañía.
No se olvide de las limitaciones: este acuerdo es razonable hacer en caso de que su negocio no está en Rusia, y por ejemplo, en Inglaterra, los EE.UU. o en cualquier lugar en alta mar. Actualmente en Rusia el mecanismo de transmisión de las acciones de los fundadores a los inversores no funciona bien.
Opción o la opción de acuerdo
Esta es una alternativa a un contrato de un préstamo, que es adecuado para aquellas empresas que están registradas en Rusia.
El 1 de junio de 2015 en el Código Civil dos nuevos artículos: Opción de VentaCt. 429.2 del Código Civil relativa a la celebración del contrato y un contrato de opciónCt. 429.3 del Código Civil. Combina estos documentos que las partes están de acuerdo en las condiciones que serán para ejecutar a la vez, y en el futuro. Las diferencias que obtiene el partido con derecho a ello.
A la conclusión del contrato de opción en un lado del Acuerdo proporcionará a la otra parte el derecho a un premio o más contratos en los términos de ciertas opciones. Por regla general, se dispone de una cuota. Pero en un lado del acuerdo de opción en los términos previstos por este acuerdo, tendrá el derecho de exigir plazo establecido desde el otro lado cometer ciertas acciones (pago de una suma de dinero, transferencia de propiedad y etc.). Si el derechohabiente no hace una reclamación dentro del plazo establecido, un contrato opcional está terminada.
contrato de opción, a diferencia de la opción no requiere la conclusión del contrato básico. Él da el derecho de exigir la ejecución ante la ocurrencia de ciertas circunstancias.
Por lo general implementado dos versiones de la opción - proporcionar una salida de la empresa o, por el contrario, el establecimiento del control sobre ella. En el primer caso, los propietarios de empresas o inversores de la opción adquiere el derecho a vender acciones en el futuro la empresa o la participación en el capital autorizado a un precio predeterminado tras la aparición de ciertos circunstancias. En el segundo caso se considera una situación diferente - la capacidad de tomar el control de la empresa adquirida en el caso de que corresponde a la rentabilidad de las expectativas del cliente. A continuación, el derechohabiente recibe el derecho a comprar las acciones restantes a disposición de la contraparte o del capital social. El precio también se calcula de antemano.
acuerdo de accionistas
Imagínese la situación. Usted acaba de graduado de una universidad de prestigio y fundó una nueva empresa. Mismos llevar al equipo como director general, se encontró un inversor. Inversor reaccionó con la comprensión de que el hecho de que la compañía no trajo un beneficio inmediato, y se ha comprometido a darle seis meses en desarrollarse. Al principio de las alegrías que ha firmado con los abogados de la pila de papeles, y luego se sumergió en el trabajo. A partir de un inversor que ha desarrollado una gran relación, y no interferir en las actividades de una puesta en marcha. Y una mañana, al entrar en la oficina, usted encontrará que el CEO no tiene usted, como una persona completamente diferente.
¿Qué hiciste mal? ¿Por qué se produce esta situación? La respuesta es sencilla: mediante la firma del acuerdo de accionistas, que no se presta atención al punto clave - si el derecho del inversor a nombrar un director general.
Regular las relaciones entre los accionistas en la compañía pretende el acuerdo de accionistas. Según este documento, las partes están de acuerdo, cómo gestionar, cómo distribuir las ganancias, si se comprometen a nombrar a sus candidatos a la junta. Tal y como establece:
- que puede descartar la clave líderes;
- que pueden nombrar CEO y CFO o implicar supervisor financiero;
- ¿Qué preguntas debería ser decidido por la junta de directores solamente, y que tiene el derecho a decidir por sí mismo el director general;
- qué documentos pueden solicitar un accionista en particular, y con qué frecuencia.
La elaboración y aprobación del documento por lo general toma un par de semanas. Es entre todos o varios accionistas y regula todas las cuestiones básicas de la vida.
plan de negocios
Este es un suplemento opcional al acuerdo de accionistas. En este documento, las pinturas de la empresa lo que significa y lo que pretende gastar. Para reducir el riesgo, en algunos casos, los inversores establecen los criterios para el rechazo de plan de negocios. Por ejemplo, si la empresa se desvía en más de un 30%, el inversor puede exigir el retorno de la inversión o la transferencia del control.
Documentos que confirman el registro de la propiedad intelectual
En empresas de nueva creación es siempre un problema agudo de la propiedad intelectual. Que o bien no se ha registrado correctamente o no se ha transferido correctamente desde los desarrolladores de la compañía. Por ejemplo, autónomos¿Quién te envía el código - es sólo los productores de la propiedad intelectual en sí.
Antes de comenzar a desarrollar es necesario llegar a un acuerdo sobre la ejecución de las obras (o servicios) y preparar los términos de referencia: cómo se trabaja y cuál es su resultado. Y luego cada profesional independiente que firme el acto de traspaso. Y entonces es una prueba para los inversores de que el código pertenece a su empresa. Después de la transacción, que se pone en el equilibrio de la persona jurídica.
título de propiedad
Si en el momento de la transacción con el inversor está casado, su cónyuge firmar un acuerdo en virtud del cual él o ella no se opone a la venta de acciones de la empresa o transacciones.
No importa lo que tiene en la propiedad hasta que sólo un par de ordenadores. Este documento muestra cuya firma, sin embargo, a menudo se descuida. Sin embargo, la pareja puede obtener el divorcio y empezar a dividir la propiedad conjunta. O cónyuge declara que originalmente estaba en contra del acuerdo, la Corte reconoce como válido y requiere que devolver el juego para el inversor.
En la práctica, muchas empresas de nueva creación se colapsan debido a los desacuerdos entre los fundadores e inversores. Para evitar esto, compruebe siempre que los socios potenciales y enfoque para la selección de los inversores no sólo en términos de futuros rescates, pero la coincidencia de puntos de vista sobre el desarrollo ulterior negocio. Y mis sentimientos Reforzar los documentos legales.
véase también💼
- Cómo atraer la inversión en la puesta en marcha
- ¿Por qué el arranque - es un maratón, no un sprint
- 7 consejos para el empresario que entra en el mercado de EE.UU.