Gobierno corporativo: aspectos organizativos y legales - curso gratuito de la Escuela Rusa de Gestión, formación 16 horas, fecha: 6 de diciembre de 2023.

Soporte legal para el gobierno corporativo
• Respaldo jurídico para el eficaz funcionamiento de la junta general de accionistas.
• Cuestiones actuales sobre la determinación de la competencia, la organización de la convocatoria y celebración de una junta general de accionistas en una JSC y una junta general de participantes en una LLC a la luz de la nueva edición del Código Civil de la Federación de Rusia. Competencia de la junta general. Formación del orden del día de la junta general. Formación de una lista de candidatos a órganos electos. Elaboración de una lista de personas con derecho a participar en la junta general. El procedimiento para notificar a los accionistas sobre la hora y lugar de la junta general. Elaboración de papeletas de votación. Facilitar a los accionistas información para la junta general.

• Inscripción de participantes en la asamblea general. Procedimiento para determinar el quórum. Consecuencias jurídicas de la falta de quórum. Órganos auxiliares de la junta general (presidente, secretario de la junta, comisión de escrutinio). Votación en junta general: esencia, métodos.
• Procedimiento de recuento de votos. Certificación de los resultados de la junta general. Actas de la comisión de escrutinio y de la junta general: procedimiento y plazos de elaboración, contenido. Divulgación de información sobre la junta general. Almacenamiento de documentos de la junta general. Características de la organización y celebración de juntas de accionistas extraordinarias y ausentes. Consecuencias legales de la infracción del procedimiento de preparación y celebración de una junta general de accionistas.
• Impugnación de decisiones de las juntas generales como forma especial de tutela de derechos. Problemas de certificación de las decisiones de la junta general a la luz de los recientes cambios legislativos.
• Apoyo jurídico para el funcionamiento eficaz del consejo de administración de una sociedad anónima.
• El procedimiento para la constitución, régimen y facultades del consejo de administración de la sociedad anónima. Cuestiones problemáticas a la hora de determinar la competencia del consejo de administración a la luz de la nueva legislación. La posibilidad de ampliar la competencia del Consejo de Administración por cuestiones asignadas por ley a la competencia de la Asamblea General en una empresa no pública.
• Factores clave para incrementar la eficiencia y calidad de las decisiones del consejo de administración. Presidente del Consejo de Administración: funciones y tareas clave. Instituto de "directores independientes": marco legal para su regulación y características de su implementación. Los comités del consejo de administración como herramienta para incrementar la eficiencia de su trabajo. Fundamentos de la planificación y organización eficaz del trabajo del consejo de administración. Soporte informativo para el trabajo del consejo directivo.
• Órganos ejecutivos de una sociedad anónima, responsabilidad de los directivos.
• El órgano ejecutivo de la sociedad anónima y las novedades en su regulación jurídica: concepto, tipos, funciones y competencia. Modelos de órganos ejecutivos de la sociedad: soluciones para optimizar su estructura y composición. El procedimiento para la constitución de los órganos ejecutivos de la sociedad, suspensión y extinción de sus poderes.
• Requisitos para los miembros de los órganos ejecutivos. La relación entre legislación laboral y corporativa en la regulación jurídica del órgano ejecutivo único. Características de la personalidad jurídica del órgano ejecutivo único en funciones. El problema de la pluralidad de directivos en una empresa: métodos de distribución de poderes, procedimiento de celebración de contratos, reflejo de la pluralidad en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, etc.
• Responsabilidad de los directores de una sociedad (civil, penal, administrativa). Cuestiones problemáticas relacionadas con la responsabilidad de los miembros del consejo de administración. Práctica judicial de responsabilizar a los órganos de gestión por las pérdidas causadas a la sociedad. Mala fe y actuaciones irrazonables del director general. Motivos para responsabilizar a los miembros de los órganos de dirección por pérdidas. Características de la distribución de la carga de la prueba en tales disputas. Seguro de responsabilidad de directores
• Divulgación de información por parte de una sociedad anónima y soluciones óptimas para su efectiva implementación.
• Requisitos clave para la divulgación de información en forma de informe trimestral, teniendo en cuenta los requisitos del nuevo Reglamento de Divulgación de Información. Origen y extinción de las obligaciones de divulgación del informe trimestral. Formularios “completos” y “abreviados” del informe trimestral. Análisis de los cambios más significativos en los requisitos del contenido del informe trimestral y recomendaciones para su efectiva implementación. Innovaciones en la divulgación de información sobre remuneraciones de los miembros de los órganos de dirección del emisor e información sobre la estructura y competencia órganos de control sobre sus actividades económicas y financieras, así como sobre la organización de un sistema de gestión de riesgos y controles internos. control
• Regulación legislativa y reglamentaria del suministro de documentos e información a solicitud de los accionistas y de la práctica policial.

Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo
• El concepto y papel del gobierno corporativo. Teorías, conceptos y modelos básicos de gobierno corporativo. Teoría de la empresa y costos de transacción. Teoría de la Agencia. Teoría gerencial. Deberes fiduciarios de los directores y su reflejo en la legislación.
• Fuentes de regulación del gobierno corporativo. La “ley blanda” y su papel en el aumento de la eficiencia del gobierno corporativo. Documentos internos de la sociedad: concepto y naturaleza jurídica. Código de Gobierno Corporativo de la Federación de Rusia. Documentos internacionales en el ámbito del gobierno corporativo. Principales direcciones para mejorar la eficiencia del gobierno corporativo.
• Factores clave para incrementar la eficiencia de la junta general de accionistas. El papel y funciones del consejo de administración en el sistema de gobierno corporativo. Factores clave para incrementar la eficiencia y calidad de las decisiones del consejo de administración. Comisiones del Consejo de Administración. Formas y métodos básicos de motivación de los miembros del Consejo de Administración. Evaluación del desempeño del directorio: definición de criterios para seleccionar indicadores clave de desempeño para el desempeño del directorio y sus miembros. Remuneración de los miembros del consejo de administración: principales modelos y práctica de su implementación en las empresas rusas. El secretario corporativo y su papel en el sistema de gobierno corporativo.
• Gestión de riesgos. Sistema de auditoría interna y externa. Soporte informativo para el gobierno corporativo y política de información de la corporación. Política de dividendos de la corporación. Acciones corporativas significativas: normas y procedimientos básicos.
• Medios legales para aumentar la eficiencia de las actividades de los miembros de los órganos de dirección: concepto y sistema. Remuneración, bonificaciones y compensaciones, “paracaídas de oro”: problemas de registro legal.
• Programas de opción: concepto, objetivos, regulación legal. Tipos de programas de opciones. Opciones para estructurar un programa de opciones en la Federación de Rusia.
• Conflicto de intereses en una sociedad: concepto, formas y características. Medios legales para prevenir conflictos de intereses. Formas de limitar los derechos de los miembros de los órganos de dirección. Responsabilidad y control en el sistema de gobierno corporativo.
• Responsabilidad de los miembros de los órganos de dirección: concepto, tipos, características. El seguro de responsabilidad como medio legal para incrementar la eficiencia de los miembros de los órganos de dirección.